پس لشگري بسوي كاپادكيه برد و انجا را تقريبا ويران كرد سپاه لوديان بسيار قوي بود آنها داراي سواره نظام ورزيده اي بودند كه نيزه هاي بلند داشتند و روي همرفته در آسيا سپاه لوديان بسيار معروف بود كرزوس بفكر افتاد كه قبلا بر ضد كورش اتحاديه اي تشكيل بدهد از اينرو اتحاديه اي از دولت اسپارت و نابونيد پادشاه بابل و آمازيس فرعون مصر بوجود امد هردودت در آغاز تاريخ خود در شگفت است كه چرا ايران ويونان و غرب و شرق با يكديگر در آويختند يكي از علل اين درگيري آن بود كه يونانيان نخستين بار اتحادي بر ضد ايرانيها بستند كرزوس پس از اين اتحاد كساني را به معابد مختلف از جمله معبد دلف فرستاد در آنوقت رسم بود كه پيش از جنگ از غيبگويان ياري مي خواستند .و از انان مشورت مي كردند كه آيا جنگ كنند يا نه به معبد هداياي بسيار مي دادند و از جمله كارهايي كه براي خشنودي خدايان مي كردند يكي اين بود كه مقداري از گوهرها و تخت هاي زرين و اشياء گرانبها را بخاطر معبدي كه مي خواستند از انها پيشگويي بگيرند در آتش مي سوزاندند .معبد دلف و پيشگوي او در پاسخ سوال كرزوس جواب دو پهلويي داد انها پرسيده بودند كه ايا صلاح است كه با پارسيان بجنگند و غيبگوي معبد گفته بود كه اگر اين جنگ كرده شود امپراتوري بزرگي از ميان خواهد رفت كرزوس اين پاسخ را به سود خود تصوير كرد و اماده جنگ شد وي پارسيها را مردماني فقير مي پنداشت و فكر مي كرد كه بزودي مي تواند با سواره نظام نيرومند خود بر پارسي ها چيره شود كرزوس در سال 546 از سارد حركت كرد و به رود هاليس كه اكنون بنام قزل ايرماق معروف است رسيد  از آن گذشت و وارد كاپادوكيه شد كه جز امپراطوري كورش بود در سواحل درياي سياه لشگريان كزروس مشغول غارت شدند مردم را به اسارت بردند و همه جا را ويران كردند كورش وقتي اين خبر را شنيد از شوش حركت كرد يكي از خصوصيات كورش اين بود كه در تصميم گرفتن بسيار سريع بود و در همه جا هم بخت با او يار بود .كوروش خود در پيشاپيش سپاه حركت مي كرد و در جلو سپاه درفشي را مي بردند كه بر روي آن شاهين شهپر گشوده اي بود كه هميشه در جنگهاي كوروش همراه برده مي شد .گزنفن  مي نويسد هوز هم يعني در دوره پادشاهان ديگر هم همين درفش  درفش ايران است.

پيش از جنگ كورش پيشنهاد صلحي به كرزوس فرستاد ولي كرزوس مغرور پيشنهاد او را نپذيرفت و در كاپادكيه در كنار درياي سياه جنگي بين كورش و سپاهيان كرزوس در گرفت در اينجا كورش پيروز شد گرچه مورخان مي نويسند كه كرزوس مي خواست باز گردد تا بر تعداد سپاهيان خود بيافزايد ولي درواقع سپاه خود را ضعيف ديد و گريخت كرزوس به سارد عقب نشست و علت ان اين بود كه عده اي سواره نظام مزدور داشت و اين سواره نظام انطور كه مي بايد خدمت نكردند و بهمين دليل هم هنگامي كه به سارد رسيد سپاه مزدور خود را مرخص كرد اما تصور مي كرد كه با وجود زمستان سخت و با كوههاي پربرفي كه پيرامون سارد را گرفته بودند كورش او را تعقيب نخواهد كرد از اينرو كس فرستاد تا از متحدانش مصر و اسپارت ياري بگيرد و تقريبا آسوده خاطر نشسته بود كورش به تعقيب كرزوس پرداخت كوههاي سخت گذر و پر برفي در راه بود و زمستان در پيش كرزوس قرار گذاشته بود پنج ماه ديگر سپاه متحدان براي حمله به كورش در سارد جمع شوند سپاه لوديان كه به سواره نظام خود متكي بودند دشتي را براي جنگ برگزيدند تا سواره نظام بهتر بتواند بتاخت و تاز بپردازد كورش وقتي تعداد اين سواره نظام را ديد واهمه كرد ولي يكي از همرانش هارپاگ   مادي كه پيشتر هم ياري هاي شاياني باو كرده بود گفت كه اسب از شتر مي هراسد و دستور داد تا شترهايي را كه بار و بنه سپاه كورش را مي بردند آوردند و سربازان را سوار بر شترها كرد و فرمان پيشروي داد در نتيجه اسبهاي لوديان از شترها ترسيدند و گريختند .

جنگ بسيار سختي بود نزديك بود كورش خود در اين جنگ كشته شود زيرا يكي از سواران لوديايي كه افتاده بود با خنجر خود شكم اسب كورش را پاره كرد  اسب بر سر دست بلند شد و كورش را بزير انداخت ولي او هواخواهان بسيار داشت كه از جان و دل وي را مي پرستيدند يكي از اطرافيان از اسب بزير آمد و اسب خود را به كورش داد كورش سوار شد و در جنگ پيروز شد .

محاصره سارد چهارده روز طول كشيد كزروس در قلعه سارد محاصره شد در اينجا هم يكي از ايرانيها توانست از جاي سخت گذري بالا رود و قلعه سارد را بگشايد دژي كه تصرف ناشدني تصور مي شد پس از چهارده روز بدست پارسي ها افتاد در اينجا كرزوس شكست خورده براي اينكه بدست دشمن نيفتد و شرافت خود را حفظ كند خواست خود را بسوزاند ولي در همين هنگام كورش فرا رسيد و فرمان داد تا آتش را فرو نشانند و كرزوس را از روي پشته هيزم فرود آوردند   ايرانويچ